Societario y otras entidades : Descripción general


En los siguientes apartados se ofrece información para poder preparar la documentación que se necesita para formalizar la constitución de sociedades, en especial limitadas, adoptar acuerdos relativos a su órgano de administración, modificar sus estatutos o proceder a una modificación estructural.
Se abordan solo las sociedades limitadas (dado que las anónimas o las cotizadas son menos frecuentes aunque también las contamos entre nuestros clientes). No obstante, en ocasiones se indica el tratamiento de la SA para marcar las diferencias.

La notaría, además de la formalización del documento, puede ofrecerle servicios previos y posteriores

Solicitud de la denominación social

Constitución del depósito del capital

Orientación sobre la necesidad o no de informe en caso de aportaciones no dinerarias

Redacción de estatutos

Redacción de acuerdos sociales

Información sobre requisitos a cumplir (anuncios, informes, convocatorias)

Etc.

Obtención del CIF provisional

Liquidación de impuestos (Operaciones Societarias)

Inscripción en el Registro Mercantil

Obtención del CIF definitivo

Advertencia: Si la sociedad no tiene depositadas sus cuentas anuales, la inscripción en el registro mercantil no es posible.

Vea los otros tipos de Servicios Societarios



Atención al cliente

Puede escoger libremente al responsable que se indica en cada documento para resolver sus dudas.

A continuación podrá ver los documentos tratados en Sociedades Limitadas

Esta sección esta dividida en tres partes debido a su extensión.

Documento : Constitución de Sociedad Limitada

(con aportación dineraria)

La notaría incluirá, salvo orden en contra, las facultades necesarias para la fase de formación (aunque esta es hoy brevísima).

  Los actos y contratos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro Mercantil

  Los actos y contratos indispensables para la inscripción de la sociedad, realizados por los administradores dentro de las facultades que les confiere la escritura para la fase anterior a la inscripción

  Los actos y contratos estipulados en virtud de mandato específico por las personas a tal fin designadas por todos los socios

A continuación encontrará la información esencial relacionada con este documento

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

1.- Certificación de novedad de la denominación social.

– De carecer del mismo, podemos obtenerlo

2.- Certificación bancaria acreditativa del desembolso del capital social, en su caso. El caso de las aportaciones no dinerarias.

– Mínimo de 3.000 €, salvo en caso de formación sucesiva muy infrecuente

3.- Datos esenciales de los socios.

Basta con que exista un socio (Sociedad Unipersonal).
Los socios pueden ser personas físicas o jurídicas.

Para los Socios personas físicas (españolas) se precisa:

– Nombre y apellidos

– Fecha de nacimiento

– Profesión

– Estado civil

– Régimen matrimonial (de ser un régimen de gananciales o comunidad, el nombre y apellidos del cónyuge)

– Domicilio

– DNI-NIF

– Porcentaje de aportación en el capital social y aportaciones

Para los Socios personas jurídicas se precisa:

– Acreditación de la sociedad y su representante; en su caso, acuerdo de la Junta General en supuestos de conflicto de interés o para evitar responsabilidades del representante.

– Porcentaje de aportación en el capital social y aportaciones

4.- Datos de la sociedad a constituir: Estatutos y Encargo de gestión.

Estatutos: Puede uilizarse

– los Estatutos tipo aprobados por la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre

– los Estatutos que le facilite la notaría

– los propuestos por el Cliente o su Asesor

Contenido de los estatutos

– Denominación.

– Objeto (CNAE de la actividad). En función del mismo, cabe especialidades.

– Domicilio social.

– Capital.

– Administración de la sociedad

Modo de organizar la administración de la sociedad

– administrador único,

– administradores solidarios,

– administradores mancomunados,

– Consejo (distribuyendo los cargos).

Número de administradores (al menos, mínimo y máximo)

Plazo del cargo

– Indefinido

– Concretar el plazo

Sistema de retribución o carácter gratuito del cargo.

– No retribuido (gratuito)

– Retribuido mediante

– Cantidad fija

– Participación

– Modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados.

– Otros contenidos posibles: especialidades por razón de la transmisión de las participaciones o pactos de prestaciones accesorias o cualquier otra solicitud especial.

Encargo de gestión:

– Concretar si se encarga a la Notaría la obtención del CIF, la liquidación de impuestos y la inscripción en el Registro Mercantil.

Estatutos-tipo en formato estandarizado para sociedades de responsabilidad limitada con capital social no inferior a 3.000 euros o de formación sucesiva (SLFS)
NOTA. Lo indicado entre [ ] es opcional.

Artículo 1.º Denominación social.

La denominación de la sociedad es (1.1 Denominación social). Se constituye una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá por las normas legales y por los presentes estatutos.

Artículo 2.º Objeto social.

La sociedad tiene por objeto el desarrollo de las actividades correspondientes a los siguientes códigos y descripciones de la Clasificación Nacional de Actividades Económicas:

Actividad principal: (1.2.1 Objeto social – campo actividad principal/ 1.2.1 Objeto social –descripción actividad principal)

Otras actividades: (1.2 Objeto social – campo / 1.2 Objeto social –descripción)

Si alguna de las actividades elegidas fuera de carácter profesional, la sociedad la ejercerá como mera intermediadora entre el profesional prestador del servicio y el consumidor.

Artículo 3.º

La duración de la sociedad será (1.3 Duración) [y dará comienzo a sus operaciones el día (1.4 Fecha de inicio de Actividad)].
El ejercicio social termina, cada año, el día (1.5 Fecha de cierre del ejercicio social).

Artículo 4.º Domicilio social y web corporativa.

El domicilio social se fija en (1.6 Domicilio Social)
(1.11 Página Web de la sociedad)

Artículo 5.º Capital social.

El capital de la sociedad es de (1.7 Capital Social) euros, dividido en (1.8 Número de Participaciones) participaciones sociales de (1.9 Valor de cada participación) euros de valor nominal cada una, numeradas correlativamente a partir del uno.
[Si SLFS La sociedad se sujeta al régimen de formación sucesiva previsto en el artículo 4 bis de la Ley de Sociedades de Capital.]

Artículo 6.º Organización de la administración de la sociedad.

La Junta General podrá optar por cualquiera de los siguientes modos de organizar la administración de la sociedad, sin necesidad de modificación estatutaria: un administrador único, de dos a cinco administradores solidarios o dos administradores mancomunados.

Artículo 7.º Nombramiento, duración y prohibición de competencia.

Sólo las personas físicas podrán ser nombrados administradores. El desempeño del cargo de administrador será por tiempo indefinido.
Respecto de los demás requisitos de nombramiento, incompatibilidades y prohibiciones para ser administrador, se aplicará lo dispuesto en la Ley de sociedades de capital.
El cargo de administrador será (1.10 Retribución administrador).

Artículo 8.º Modo de deliberar y adoptar acuerdos los órganos colegiados.

La sociedad se regirá por lo dispuesto al efecto para la sociedad de responsabilidad limitada en la Ley de Sociedades de Capital.
La junta general será dirigida por su presidente, que concederá el uso de la palabra, determinará el tiempo y el final de las intervenciones, y someterá a votación los proyectos de acuerdos.
La junta general será convocada mediante anuncio publicado en la página web de la sociedad si ésta hubiera sido creada, inscrita y publicada en los términos previstos en la Ley. Mientras la sociedad no cuente con tal página web, la convocatoria se realizará por cualquier procedimiento de comunicación individual y escrita, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o en el que conste en la documentación de la sociedad.

Artículo 9.º Sociedad de responsabilidad limitada unipersonal.

A la sociedad de responsabilidad limitada unipersonal se aplicará las especialidades de régimen previstas en la Ley de sociedades de capital aprobada por el Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio.

Obtención del CIF provisional

Liquidación de impuestos (Operaciones Societarias)

Inscripción en el Registro Mercantil

Obtención del CIF definitivo

Documento : Constitución de Sociedad Limitada

(con aportación no dineraria)

Las aportaciones no dinerarias (bienes muebles o inmuebles, derechos de crédito o empresas, pero nunca el mero trabajo o los servicios) merecen estos comentarios:

Pueden aportarse bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, pero en ningún caso trabajo o servicios

Las aportaciones no dinerarias se describen con sus datos registrales si existieran, la valoración en euros que se les atribuya, así como la numeración de las acciones o participaciones atribuidas. Es importante establecer esta correlación.

Cabe dos opciones:

– Aportar un Informe de experto sobre su valoración  designado por el registrador mercantil del domicilio social, o

– No aportarlo, en cuyo caso, los socios responderán solidariamente frente a la sociedad y frente a los acreedores sociales de la realidad de dichas aportaciones y del valor que se les haya atribuido en la escritura

En la SA el Informe es preceptivo.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Constitución de Sociedad Limitada

(con aportación no dineraria: especialidad si se aportan inmuebles hipotecados)

Cuando se aportan bienes inmuebles hipotecados (en general, cuando los bienes están sujetos a un gravamen que la sociedad que se constituye puede asumir o no), es posible hacer dos planteamientos:

El socio aportante sigue asumiendo el pago del préstamo garantizado (en cuyo caso, aporta por el valor del bien, sin deducción de la carga y el acto se sujeta por el total a OS, aunque hoy es exento)

La sociedad asume el pago de la deuda, liberando al socio (en cuyo caso, aporta por el valor neto del bien, con deducción de la carga y el acto se sujeta por ese valor neto o diferencia a OS, aunque hoy es exento, pero la asunción de la deuda tributa por TPO). Adicionalmente, el socio no queda liberado si el acreedor no consiente.

¿Qué aspecto debe controlarse fiscalmente?
Si con motivo de la aportación, la Sociedad asume la deuda pendiente, la Operación tributa, además de por OS (recordemos que hoy está exenta), por TPO por la asunción de la deuda.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acta a los efectos de la Ley de Blanqueo de Capitales

Para cumplir con la normativa de Blanqueo de Capitales debe otorgarse el Acta de Titularidad Real de la sociedad. Consiste:

En el caso más frecuente, es la mera manifestación del órgano de administración indicando las personas que son titulares reales (directa o indirectamente p.e. a través de testaferros o sociedades interpuestas) de más de un 25 % (algunos aplican el 25 %) del capital social.

Nada obsta, a no limitarse a la manifestación, sino realizar una acreditación ante notario aportando los documentos justificativos de la titularidad real.

Siempre hay un titular real: de no existir socio con porcentaje superior al indicado, se considera titular real al administrador.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Poder general

Es muy frecuente que el documento inmediato siguiente a la constitución de la sociedad y al acta para acreditar el titular real, sea el Poder otorgado a otra persona (casi siempre el otro socio) para poder actuar.

Las posiciones de socio y administrador son diferentes, aunque se le confieran al apoderado todas las facultades excepto las indelegables.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Creación de la página web corporativa

Caso de prever la creación de la página web corporativa, consulte a la notaría para que tenga plenos efectos legales.

Acuerdo de la Junta General

Dominio concreto

Es posible requerir al notario para que deje constancia de que se ha publicado determinada convocatoria en la página web, el contenido de esta o la ausencia de alguna publicación.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acta de convocatoria a los socios para la Junta General

Documento mediante el cual el órgano de administración convoca, mediante requerimiento notarial, a los socios para la Junta General.

Debe comparecer el Administrador convocante (de existir Consejo, lo más frecuente es el Secretario o el Presidente con el certificado del acuerdo del Consejo convocando).

Convocatoria: orden del día y cumplimiento de los requisitos legales.

Socios a ser notificados y domicilio de los mismos.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acta de requerimiento de algunos socios

al órgano de administración para que convoque Junta General

Los socios titulares del 5 % del capital social pueden exigir al órgano de administración que convoque la Junta.

  • Datos generales de la sociedad (domicilio social donde efectuar la notificación notarial)
  • Identificación de los socios convocantes
  • Justificación de su porcentaje de participación en el capital social
  • Asuntos que exigen que se traten en la Junta
  • Órgano de administración que debe ser requerido por el notario para que convoque

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acta de requerimiento de algunos socios al órgano de administración

para que requiera la presencia de notario en la Junta General

Los socios titulares del 5 % del capital social pueden exigir al órgano de administración que asista notario a la Junta, levantando acta de la misma.

  • Datos generales de la sociedad (domicilio social donde efectuar la notificación notarial)
  • Identificación de los socios que exigen la presencia notarial
  • Justificación de su porcentaje de participación en el capital social
  • Listado de participantes conforme al tipo de fichero que permite utilizar el programa aleatorio [consultar en notaría]
  • Órgano de administración que debe ser requerido por el notario para que, a su vez, exija la presencia de notario en la Junta

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Segunda parte de Sociedades Limitadas

Documento : Reelección del mismo órgano de administración

Cuando vence el plazo por el que fue nombrado administrador (caso de que el nombramiento sea por tiempo definido o limitado), si se desea que siga actuando, debe ser reelegido.

  Justificante del nombramiento anterior

  Estatutos

  Certificado del acuerdo de la Junta General de la reelección

Junta Universal: se verificará que

– El certificado esté expedido por la persona con facultad certificante

– La constancia en el orden del día de la materia

– El acuerdo de reelección por mayoría suficiente

– El modo de aprobación de la Junta

Junta convocada: se verificará

– Además de los apartados vistos antes,

– La correcta convocatoria

– Las votaciones por mayoría suficiente

  Comparecencia de …

– Administrador único reelegido

– Cualquiera de los administradores solidarios reelegidos (si se reelige a todos)

– Los administradores mancomunados

– El Secretario o el Presidente a quien se delegue con el certificado del acuerdo del Consejo

  En este caso, se parte de que no hay alteración alguna en la composición anterior y posterior del órgano, por lo que no proceden las notificaciones del art. 111 RRM

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acta notarial de Junta convocada

El órgano de administración puede requerir (por iniciativa propia o porque se lo hayan exigido los socios) la presencia de notario en la Junta levantando acta.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acta notarial de Junta universal

El órgano de administración puede requerir (por iniciativa propia o porque se lo hayan exigido los socios) la presencia de notario en la Junta levantando acta.

  • Regulación estatutaria de las convocatorias y de la Junta General
  • Debe acreditarse al notario que efectivamente asisten todos los socios, identificándose debidamente.
  • Propuestas de acuerdo
  • Conviene tener preparada la Lista de asistentes
  • Quienes deseen que sus intervenciones consten en acta conviene que las lleven preparadas y a ser posible escritas

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Poder para la asistencia a Junta

Cuando el socio no puede asistir a la Junta puede otorgar un poder a determinadas personas, poder que tiene matizaciones según el caso:

  • Poder a cónyuge, ascendiente o descendiente
  • Poder a otro socio
  • Poder a su apoderado general
  • Poder a otras personas por permitirlo los Estatutos (deberán facilitarse los estatutos)

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Separación del Administrador (o administradores) y, sin modificación del sistema de organización de la administración, nombramiento del nuevo Administrador (o administradores)

Cuando se separa o cesa a un administrador y se nombra el nuevo órgano de administración se debe otorgar la correspondiente escritura.

  Justificante del nombramiento anterior

  Estatutos

  Certificado del acuerdo de la Junta General del cese del administrador y nombramiento de uno nuevo

Junta Universal: se verificará que

– Certificado del acuerdo de la Junta General de la separación y el nombramiento

– La constancia en el orden del día de la materia (el cese de administradores no es imprescindible que conste en el orden del día, vid. art. 223 LSC)

– El acuerdo de separación por mayoría suficiente

– El acuerdo de nombramiento por mayoría suficiente

– El plazo del administrador

– La aceptación del cargo

– La declaración de ausencia de incompatibilidades

– El modo de aprobación de la Junta

Junta convocada: se verificará que

– Además de los apartados vistos antes,

– La correcta convocatoria

– Las votaciones por mayoría suficiente

  Comparecencia del nuevo

Administrador único

Cualquiera de los administradores solidarios

Los administradores mancomunados

El Secretario o el Presidente a quien se delegue con el certificado del acuerdo del Consejo

En este caso, sí hay alteración en la composición anterior y posterior del órgano, por lo que proceden las notificaciones del art. 111 RRM al anterior titular de la certificación certificante (o comparecen voluntariamente o debe requerirse al notario para les notifique).

La notificación debe realizarse incluso si su cargo está caducado

De haber fallecido el anterior titular de la certificación certificante se aportará el certificado de defunción

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Nombramiento de Consejeros

Rigen las normas del apartado de nombramiento de administradores. En el caso de modificarse los cargos del Consejo, será necesario aportar además el certificado de la reunión del Consejo redistributiva de los cargos.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Distribución de cargos en el Consejo

Será necesario aportar el certificado de la reunión del Consejo de su nombramiento.

  Si la reunión del Consejo es Universal: se verificará que

– El certificado esté expedido por la persona con facultad certificante

– La constancia en el orden del día de la materia

– El acuerdo de nombramiento por mayoría suficiente

– La concreción de si es

Consejero delegado permanente con todas las facultades

Consejero delegado con algunas facultades

– La aceptación del cargo

– La declaración de ausencia de incompatibilidades

– El modo de aprobación del acuerdo

Si la reunión del consejo ha sido convocada: se verificará

– Además de los apartados vistos antes,

– La correcta convocatoria

– La corrección del quórum de asistencia

– Las votaciones

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Separación del Administrador (o administradores) y, con modificación del sistema de organización de la administración, nombramiento del nuevo Administrador (o administradores)

Rigen las mismas reglas que en el apartado ‘Separación del Administrador (o administradores) y, sin modificación del sistema de organización de la administración, nombramiento del nuevo Administrador (o administradores)’, pero en este caso sí se modifica el sistema (p.e. se pasa de Administrador único a solidarios o de solidarios a mancomunados).
En este caso, lo más adecuado es insertar un acuerdo entre el de separación de los administradores anteriores y el nombramiento los nuevos, indicando que se modifica el sistema de organización de la administración.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Dimisión del administrador

(el problema de la acefalia)

El administrador puede dimitir, pero sin dejar acéfala la sociedad (es decir, sin nadie que lo represente).

  Datos generales de la sociedad (domicilio social donde efectuar la notificación notarial)

  Justificación de su nombramiento.

  Una de estas opciones alternativas:

– Acreditación de que la sociedad no queda acéfala (p.e. por existir otros administradores solidarios)

– Acreditación de que el Administrador dimisionario convocó debidamente la Junta y esta no acordó nombrar nuevo administrador para solucionar la situación de acefalia.

  El notario notificará la dimisión a la sociedad.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Designación de Persona Jurídica como administrador

(especialidad)

Rige todo lo anterior, pero la especialidad es que la persona jurídica no puede aceptar por sí (debe hacerlo su representante orgánico o persona con facultades suficientes) y debe designar la persona física para ejercer las funciones de administrador. La designación de la persona física debe constar:

  Mediante poder notarial otorgado por el administrador de la persona jurídica nombrada administradora

  Salvo que se designe a una persona del propio órgano de administración de la persona jurídica nombrada administradora, en cuyo caso se admite el certificado de la reunión de su designación cuyas firmas deberá legitimar el notario (siempre que se le acredite su autenticidad).

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Acuerdos de la Junta

(elevación a público de acuerdos de la Junta)

En general, se precisa mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.
La autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, exige el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social [como las modificaciones estatutarias que se dirán] o la estatutaria reforzada.
Además de los aspectos generales, en ocasiones deberá tenerse en cuenta la regulación del conflicto de intereses del art. 190 LSC.


¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Modificación de estatutos

(con aportación dineraria)

La regla general (con una sola excepción muy concreta referida a ciertas modificaciones del domicilio) es que toda modificación estatutaria requiere acuerdo de Junta General con la debida mayoría.

El acuerdo puede adoptarse en Junta General debidamente convocada o en Junta universal. Los acuerdos de modificación sobre determinados aspectos estatutarios exigen requisitos de mayorías o publicidad especiales.

A continuación encontrará la información esencial relacionada con este documento

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

  Justificante del nombramiento del órgano de administración que otorgará la escritura de modificación

  Estatutos anteriores (para revisar posibles mayorías reforzadas o requisitos especiales)

  Comparecencia de …

– Administrador único reelegido

– Cualquiera de los administradores solidarios reelegidos (si se reelige a todos)

– Los administradores mancomunados

– El Secretario o el Presidente a quien se delegue con el certificado del acuerdo del Consejo

  Certificado del acuerdo de la Junta General:

Junta Universal: se verificará que

– El certificado esté expedido por la persona con facultad certificante

– La constancia en el orden del día de la materia

– El acuerdo de modificación estatutaria por mayoría suficiente (se la legal de 2/3 o la estatutaria reforzada)

– La nueva redacción de los artículos estatutarios modificados

– El modo de aprobación de la Junta

Junta convocada: se verificará que

– Además de los apartados vistos antes,

– La propuesta de modificación (art. 286 LSC)

no exigiéndose informe de administradores o de los socios autores de la propuesta en las SL, pero sí en las SA

– La correcta convocatoria. En el anuncio debe

– expresarse con la debida claridad los extremos que hayan de modificarse

– constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el texto íntegro de la modificación propuesta

solo en el caso de sociedades anónimas, del informe sobre la misma,

– así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos

– En la SL no se controla el quórum de constitución.

– En la SA, se debe controlar el quórum de constitución (fijado por estatutos o en su defecto por la LSC, ordinario o reforzado, en función de si es primera o segunda convocatoria) conforme a los arts. 193 y 194 LSC.

– Las votaciones con mayoría suficiente

– SL: art. 199 y 200 LSC

– Posible mayoría legal reforzada o acuerdo de ciertos socios (art, 200 LSC

– En su defecto (art. 199 LSC):

– En general: el voto favorable de más de la mitad de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social.

– Sin embargo, requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los votos correspondientes a las participaciones en que se divida el capital social: la autorización a los administradores para que se dediquen, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social; la supresión o la limitación del derecho de preferencia en los aumentos del capital; la transformación, la fusión, la escisión, la cesión global de activo y pasivo y el traslado del domicilio al extranjero, y la exclusión de socios.

– SA: art. 194 y 201 LSC

– Posible mayoría legal reforzada o acuerdo de ciertos socios (art, 200 LSC)

– En su defecto (art. 199 LSC):

– En general: el voto favorable de la mayoría simple de votos presentes o representados.

– Sin embargo, los acuerdos del 194 LSC (el aumento o la reducción del capital y cualquier otra modificación de los estatutos sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o la limitación del derecho de adquisición preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero) se requiere –además del quórum de constitución del 50 % o del 25 % según sea primera o segunda convocatoria-:

– Porcentaje de capital superior al legal fijado por estatutos.

– Si los estatutos nada dicen:

– si el capital presente o representado supera el 50 %, mayoría absoluta.

– Sin embargo, si en segunda convocatoria el capital presente o representado es del 25 % o más sin alcanzar el 50 % se requerirá el voto favorable de los dos tercios del capital presente o representado en la junta.

  Verificar si concurre alguna regla especial:

Necesidad de consentimiento de los socios de la SL afectados por razón de nuevas obligaciones (art. 291)

Necesidad de consentimiento de los socios de la SL afectados por la modificación de derechos individuales (art. 292)

Necesidad –en la SA- de consentimiento de la mayoría de las acciones pertenecientes a la clase afectada por modificaciones que afecten a determinada clase de acciones (art. 293)

Tercera parte de Sociedades Limitadas

Documento : Aumento de capital

La regla es aplicar las exigencias que constan en el apartado de ‘Modificaciones estatutarias’.

Modalidades:

  por creación de nuevas participaciones (SL) o emisión de nuevas acciones (SA)

  por elevación del valor nominal de las ya existentes  (consentimiento de todos los socios, salvo en el caso de que se haga íntegramente con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado).

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

  aportaciones dinerarias

– En la SA deben estar íntegramente desembolsadas las acciones anteriores o estar pendiente de desembolso como máximo el 3 % del capital social

– Existe derecho de preferencia para la suscripción, salvo que se suprima con las cautelas legales (308 LSC)

  aportaciones no dinerarias

– Puesta a disposición de los socios del informe de los administradores en el que se describirán con detalle las aportaciones proyectadas, su valoración, las personas que hayan de efectuarlas, el número y valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones que hayan de crearse o emitirse, la cuantía del aumento del capital social y las garantías adoptadas para la efectividad del aumento según la naturaleza de los bienes en que la aportación consista.

– En el anuncio de convocatoria de la junta general se hará constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar el informe en el domicilio social, así como pedir la entrega o el envío gratuito del documento.

– En el caso de aportación de inmuebles gravados con hipoteca debe aclararse si el pago del préstamo garantizado lo asume la sociedad (devengando TPO) o debe satisfacerlo el socio aportante.

  aportación de créditos contra la sociedad

– En la SL habrán de ser totalmente líquidos y exigibles. En la SA, al menos, un 25 % deberán ser líquidos, estar vencidos y ser exigibles, y el vencimiento de los restantes no podrá ser superior a cinco años

– Puesta a disposición de los socios en el domicilio social de un informe del órgano de administración sobre la naturaleza y características de los créditos a compensar, la identidad de los aportantes, el número de participaciones sociales o de acciones que hayan de crearse o emitirse y la cuantía del aumento, en el que expresamente se hará constar la concordancia de los datos relativos a los créditos con la contabilidad social.

– En la SA Certificación del auditor de cuentas de la sociedad o nombrado por el Registrador Mercantil si la SA no está obligada a tener auditor de cuentas.

– En el anuncio de convocatoria de la junta general, deberá hacerse constar el derecho que corresponde a todos los socios de examinar en el domicilio social el informe de los administradores y, en el caso de sociedades anónimas, la certificación del auditor de cuentas, así como pedir la entrega o el envío gratuito de dichos documentos.

– En la escritura se une el informe de los administradores y, en el caso de las sociedades anónimas, la certificación del auditor.

  Conversión de obligaciones: en la SA debe aplicarse lo acordado en la emisión de las obligaciones.

  Con cargo a beneficios o reservas que ya figurasen en el último balance aprobado.

– Pueden utilizarse: las reservas disponibles, las reservas por prima de asunción de participaciones sociales o de emisión de acciones y la reserva legal en su totalidad (SL) o en la parte que exceda del 10 % del capital ya aumentado (SA).

– Debe basarse en un balance aprobado por la junta general referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo de aumento del capital, verificado por el auditor de cuentas de la sociedad, o por un auditor nombrado por el Registro Mercantil a solicitud de los administradores, si la sociedad no estuviera obligada a verificación contable.

La regla general es que el aumento se realice por valor nominal, pero es posible fijar una prima de emisión de acciones (SA) o de asunción de participaciones (SL) cuando se estime que el aumento por nominal perjudica los derechos de los accionistas actuales.

La delegación en administradores en los términos del 297 LSC solo cabe en la SA).

  Respeto o tratamiento del derecho de preferencia

  Supuestos de suscripción incompleta

  Desembolso

  Detallar la identidad de las personas a quienes se hayan adjudicado, la numeración de las participaciones o de las acciones atribuidas,

  Declaración del órgano de administración de que la titularidad de las participaciones se ha hecho constar en el Libro-registro de socios o de que la titularidad de las acciones nominativa se ha hecho constar en el Libro-registro de acciones nominativas.

Pasados seis meses desde la apertura del plazo para el ejercicio de derecho de preferencia sin que se hubieran presentado para su inscripción en el Registro los documentos acreditativos de la ejecución del aumento del capital, los socios pueden pedir la resolución de sus obligaciones y la restitución de aportaciones (y el interés legal si la falta de presentación es imputable a la sociedad).

  Liquidación del impuesto de OS

– Regla general: los aumentos no pagan impuesto de OS

– Algunas operaciones (como la aportación de inmuebles gravados con hipoteca cuya deuda asume la sociedad devengan TPO)

  Inscripción en el Registro Mercantil

  Liquidación de IIVTNU (si se aportan inmuebles)

  Inscripción en el Registro de la Propiedad (si se aportan inmuebles)

Documento : Reducción de capital

La regla es aplicar las exigencias que constan en el apartado de ‘Modificaciones estatutarias’.

Acuerdo

  Contenido

– cifra de reducción del capital

– finalidad de la reducción

– procedimiento mediante el cual la sociedad ha de llevarlo a cabo,

– plazo de ejecución

– suma que haya de abonarse, en su caso (restitución de aportaciones), a los socios

  Publicidad del Acuerdo (debe indicar la finalidad de la reducción)

– En la SL no se exige publicidad del acuerdo de reducción

– En la SA se anuncia en el BORME y en la web de la sociedad o, caso de no existir, en un periódico de gran circulación en la provincia en que la sociedad tenga su domicilio

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

  disminución del valor nominal de las participaciones sociales o de las acciones

  amortización o agrupación de las participaciones sociales o de las acciones

  restablecimiento del equilibrio entre el capital y el patrimonio neto de la sociedad disminuido por consecuencia de pérdidas,

– debe afectar por igual proporcionalmente a todas las participaciones o acciones

– no puede dar lugar a reembolsos (ni a condonación de dividendos pasivos en SA)

– en la SL antes de reducir el capital deben haberse agotado las reservas, en la SA no pueden exceder de los límites del 322.2 LSC

– es imprescindible el Balance referido a una fecha comprendida dentro de los seis meses inmediatamente anteriores al acuerdo, previa verificación por el auditor de cuentas de la sociedad o nombrado por los administradores de la sociedad.

 constitución o incremento de la reserva legal

– Se aplica la exigencia del balance

  constitución o incremento de las reservas voluntarias

  devolución del valor de las aportaciones

– Si no afecta por igual a todos, en SL se precisa consentimiento individual de los socios afectados y en SA consentimiento por mayoría

– Devolución a prorrata, salvo acuerdo

– En la SL

Regla: los socios a quienes se restituye responderán solidariamente entre sí y con la sociedad del pago de las deudas sociales contraídas con anterioridad a la fecha en que la reducción fuera oponible a terceros (hasta el valor de lo restituido) durante 5 años

Excepción: si se dota una reserva con cargo a beneficios o reservas libres por un importe igual al percibido por los socios indisponible 5 años

Verificar que los Estatutos no contemplan un derecho de oposición de los acreedores que exija notificarles

– En la SA los acreedores tiene derecho de oposición (en este caso y en algún otro, excepto las reducciones debidas a pérdidas, a la constitución de reserva legal, etc.)

  Mediante adquisición de participaciones o acciones propias para su amortización

– Esta operación presenta alguna complejidad (va ligada a la previa operación de adquisición de participaciones que debe respetar el principio de igualdad de los socios, por lo que aconsejamos consultar en notaría)

  (Solo en SA) condonación de la obligación de realizar las aportaciones pendientes.

Documento : Operación acordeón

(reducción y aumento simultáneos)

Consiste en reducir el capital social a cero o por debajo de la cifra mínima legal, lo cual solo es admisible en dos casos

  Si simultáneamente se acuerda la transformación de la Sociedad (p.e. se reduce el capital de una SA de 60.000 € a 3.000 y se transforma a la vez en SL)

  Si simultáneamente se acuerda el aumento hasta la cifra mínima legal (p.e. se reduce el capital de una SA por pérdidas de 60.000 € a 0 y en el mismo acto los socios aportan 60.000 € para cubrir el capital social).


Debe respetarse el derecho de asunción o de suscripción preferente de los socios.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Modificación de Estatutos que genera derecho de separación de los socios

Se regulan en el art. 346 LSC. Tienen derecho de separación los socios que no hubieran votado a favor del correspondiente acuerdo,

  En los casos siguientes:

a) Sustitución del objeto social.

b) Prórroga de la sociedad.

c) Reactivación de la sociedad.

d) Creación modificación o extinción anticipada de la obligación de realizar prestaciones accesorias, salvo disposición contraria de los estatutos.

  En SL, caso de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.

  En los casos de transformación de la sociedad y de traslado de domicilio al extranjero (conforme a normativa de Ley 3/2009, de 3 de abril, sobre modificaciones estructurales de las sociedades mercantiles).

  En otros casos previstos en estatutos (que deberán determinar el modo en que deberá acreditarse la existencia de la causa, la forma de ejercitar el derecho de separación y el plazo de su ejercicio).

  Excepto para sociedades cotizadas, el art. 348 bis ha introducido una novedad para el caso de ausencia de repartos de dividendos:

A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado a favor de la distribución de los beneficios sociales tendrá derecho de separación en el caso de que la junta general no acordara la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de la explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

BORME

En SL y SA de acciones nominativas, puede sustituirse el BORME por comunicación escrita

Un mes desde la notificación

Debe contener

la declaración de los administradores

Bien de que ningún socio ha ejercitado el derecho de separación dentro del plazo establecido

– Sea porque ha transcurrido el plazo legal sin ejercicio del derecho de separación

– Sea porque los socios que tienen el derecho de separación han consentido en la Junta o en la propia escritura

Bien de que la sociedad, previa autorización de la junta general, ha adquirido las participaciones sociales o acciones de los socios separados,

la reducción del capital

Documento : Exclusión de socios

Existe la posibilidad de excluir al socio que incumpla voluntariamente la obligación de realizar prestaciones accesorias, así como al socio administrador que infrinja la prohibición de competencia o hubiera sido condenado por sentencia firme a indemnizar a la sociedad los daños y perjuicios causados por actos contrarios a esta ley o a los estatutos o realizados sin la debida diligencia.
Son supuestos poco frecuentes y que pueden exigir en algunos casos resolución judicial, por lo que se aconseja la consulta.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Cambio de denominación

Debe aportarse, además de los requisitos generales, certificado de novedad de la denominación figurando como solicitante la propia sociedad

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Cambio de objeto

Deberá aportarse el nuevo objeto y su CNAE y observarse las especialidades de ‘Modificación de Estatutos que genera derecho de separación de los socios’

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Cambio de domicilio

Dentro del territorio nacional (por decisión del órgano de administración)

Desde la modificación por la disposición final 1.1 de la Ley 9/2015, de 25 de mayo de la LSC, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional.
El mero hecho de que los estatutos anteriores a la entrada en vigor de la Ley 9/2015, se limiten a decir que el administrador es competente para trasladar el domicilio dentro del término municipal no excluye el ejercicio de esta facultad legal, pues se entiende como mera remisión a la Ley entonces vigente.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Naturalmente, la Junta siempre puede acordar el traslado de domicilio.

Nos remitimos a modificaciones estructurales.

Conforme al art. 19 RRM se precisará que el Registro Mercantil del domicilio de origen expida una certificación literal de todas sus inscripciones, a fin de que se trasladen a la hoja que se le destine en el Registro del nuevo domicilio con el contenido que se determina en el precepto (debe reproducir las cuentas depositadas correspondientes a los últimos cinco ejercicios).
Puede obtenerse

O presentando el documento que acredite el acuerdo o decisión del traslado (p.e. la escritura pública ya firmada de cambio de domicilio),

o en virtud de solicitud del órgano de administración, con firmas debidamente legitimadas (en cuyo caso la certificación podría incorporarse a la escritura y con ello agilizar su tramitación).

La certificación tendrá una vigencia de tres meses desde su expedición, transcurridos los cuales deberá solicitarse una nueva certificación.
Expedida, se cierra el Registro de origen a la sociedad. El cierre del Registro como consecuencia de la expedición de la certificación tendrá una vigencia de seis meses. Si en seis meses no se comunica que se ha abierto la hoja en el nuevo Registro (de oficio por el Registrador) se reabre la hoja en el Registro de origen.

Documento : Disolución de sociedad

Al margen de la Disolución de pleno derecho (por Ley), las sociedades de capital deben disolverse conforme al art. 363 LSC

a) Por el cese en el ejercicio de la actividad o actividades que constituyan el objeto social. En particular, se entenderá que se ha producido el cese tras un período de inactividad superior a un año.
b) Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto.
c) Por la imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social.
d) Por la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
e) Por pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente, y siempre que no sea procedente solicitar la declaración de concurso.
f) Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal, que no sea consecuencia del cumplimiento de una ley.
g) Porque el valor nominal de las participaciones sociales sin voto o de las acciones sin voto excediera de la mitad del capital social desembolsado y no se restableciera la proporción en el plazo de dos años.
h) Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.

También cabe la disolución por el mero acuerdo de la Junta General (que es el caso más frecuente).

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

SL, con la mayoría ordinaria del artículo 198,

SA. con el quórum de constitución y las mayorías de los artículos 193 y 201.

El cambio en la representación social, pues abierto el período de liquidación, se debe

– cesar los administradores y

– nombrar a los liquidadores,

– aplicando en su caso las mismas notificaciones del 111 RRM que se estudian en otros apartados de esta página (vid. cambios del órgano de administración)

Incluir en la denominación y en los documentos y, por tanto, certificados ‘SOCIEDAD EN LIQUIDACIÓN’

El acuerdo se inscribe en el Registro Mercantil y es este el que lo publica en el BORME (no es pues requisito de la escritura de disolución, ni obligación de la sociedad).

Documento : Liquidación de sociedad

Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores deben otorgar escritura pública de extinción de la sociedad,

Se incorpora el certificado de la Junta general donde debe respetarse los requisitos habituales.

La escritura debe contener las siguientes manifestaciones de los Liquidadores:

Que ha transcurrido el plazo para la impugnación del acuerdo de aprobación del balance final sin que se hayan formulado impugnaciones o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiera resuelto.

– Alternativamente, que no procede respetar el plazo porque el acuerdo ha sido unánime de los socios.

Que se ha procedido al pago de los acreedores o a la consignación de sus créditos.

– Alternativamente, que no había ni hay acreedores.

Que se ha satisfecho a los socios la cuota de liquidación o consignado su importe.

– Alternativamente, que nada hay que repartir entre los socios.

– Alternativamente, que se ha consignado su importe.

A nuestro juicio conviene incluir en el acuerdo:

– Que la Junta aprueba el balance final,

– Que la Junta aprueba el informe completo sobre las operaciones

– Que la Junta aprueba el proyecto de división entre los socios del activo resultante.

Para respetar el art. 20 de la Ley 38/1999, de 5 de noviembre, de Ordenación de la Edificación, cabe dos situaciones:

– Si es una sociedad promotora: cuando no hayan transcurrido los plazos de prescripción de las acciones a que se refiere el artículo 18, … ni se inscribirá la liquidación de las sociedades promotoras sin que se acredite previamente al Registrador la constitución de las garantías establecidas por esta Ley, en relación con todas y cada una de las edificaciones que hubieran promovido.

– Si no lo es, bastará que el órgano de administración declare que no se ha procedido a promover edificios que exijan tales garantías.

La escritura debe incorporar:

– el balance final de liquidación

– y la relación de los socios (identidad y valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno).

Los libros y documentos de la sociedad,

– Se depositarán en el Registro Mercantil,

– Alternativamente los Liquidadores pueden manifestar en la escritura que asumen el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

OS (1 % tomando como base imponible el importe repartido)

2. Si la sociedad extinguida fuera anónima, de responsabilidad limitada o comanditaria por acciones, se presentará en el Registro la correspondiente escritura pública en la que consten las siguientes manifestaciones de los liquidadores:
1.ª Que el balance final de liquidación ha sido aprobado por la Junta general. Si la sociedad extinguida fuera de responsabilidad limitada, los liquidadores deberán manifestar que también han sido aprobados el informe completo sobre las operaciones de liquidación y el proyecto de división entre los socios del activo resultante. Si la sociedad extinguida fuera anónima o comanditaria por acciones, en la escritura pública se hará constar, además, que ha sido publicado el balance final de liquidación en el «Boletín Oficial del Registro Mercantil» y en uno de los diarios de mayor circulación en el lugar del domicilio social, acreditando la fecha de las respectivas publicaciones.
2.ª Que ha transcurrido el plazo para impugnarlo, sin que contra él se hayan formulado reclamaciones, o que ha alcanzado firmeza la sentencia que las hubiere resuelto.
3.ª Que se ha procedido a la satisfacción de los acreedores o a la consignación o aseguramiento de sus créditos, con expresión del nombre de los acreedores pendientes de satisfacción y del importe de las cantidades consignadas y de las aseguradas, así como la entidad en que se hubieran consignado y la que hubiera asegurado el pago de los créditos no vencidos.
4.ª Que se ha procedido al reparto entre los socios del haber social existente, o que han sido consignadas en depósito, a disposición de sus legítimos dueños las cuotas no reclamadas, con expresión de su importe, y, en su caso, que se ha procedido a la anulación de las acciones.
3. A la escritura se incorporará el balance final de liquidación y, en el caso de sociedad de responsabilidad limitada, la relación de los socios en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno. Si la cuota de liquidación se hubiere satisfecho mediante la entrega de otros bienes sociales, se describirán en la escritura, con indicación de sus datos registrales, si los tuvieran, así como el valor de cada uno de ellos.
4. En la inscripción se transcribirá el balance final de liquidación y, en el caso de sociedades de responsabilidad limitada, se hará constar la identidad de los socios y el valor de la cuota de liquidación que hubiere correspondido a cada uno de ellos, expresando que quedan cancelados todos los asientos relativos a la sociedad.
5. Con la escritura se depositarán en el Registro Mercantil los libros de comercio, la correspondencia, la documentación y los justificantes concernientes al tráfico de la sociedad, salvo que en dicha escritura los liquidadores hubieran asumido el deber de conservación de dichos libros y documentos durante el plazo de seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad, o manifestado que la sociedad carece de ellos.
En el caso de depósito de libros y documentos, que deberán relacionarse en la escritura o en instancia con firma legitimada, el Registrador Mercantil estará obligado a conservarlos durante seis años a contar desde la fecha del asiento de cancelación de la sociedad.

Documento : Disolución y liquidación de sociedad

(conjuntas en una sola escritura)

Concluidas las operaciones de liquidación, es muy frecuente que se formalice simultáneamente y en una sola escritura la disolución y la liquidación, Nos remitimos a lo antes expuesto.

Coste fiscal
OS (1 % tomando como base imponible el importe repartido)

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Activo y pasivo sobrevenido posterior a la liquidación

No es infrecuente que con posterioridad a la liquidación y su inscripción, aparezcan bienes (activo) o incluso deudas (pasivo) que no se tuvieron en cuenta al repartir entre socios o bien que sea necesario formalizar operaciones relativas a operaciones anteriores que quedaron pendientes de documentar.
Todas estas situaciones tienen solución. Conviene consultar directamente con la notaría el supuesto específico.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Reactivación

Es posible que una sociedad disuelta pretenda reactivarse, volver a la actividad normal, por haber desaparecido la causa de disolución. Es un supuesto que alguna vez se da pero es poco frecuente. Genera un derecho de separación del socio que no vota a favor y puede surgir el derecho de oposición de los acreedores.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Documento : Compraventa de participaciones sociales

Las participaciones sociales de la SL puede ser objeto de diversos negocios jurídicos (p.e. la pignoración), siendo el más frecuente la compraventa.

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

La compraventa de participaciones sociales de la SL exige los mismos requisitos de toda compraventa, siendo lo más destacable:

  Debe identificarse correctamente al vendedor y al comprador

  Debe identificarse las participaciones objeto de la compraventa y sus títulos adquisitivos

  Es esencial la consulta de los Estatutos o, en su defecto, revisar el régimen legal, pudiendo suceder

– Que la transmisión sea libre, o

– Que la transmisión precise un acuerdo de Junta que deberá acreditarse con certificado del mismo expedido por el titular de la facultad certificante que podrá incorporarse a la escritura con comparecencia de dicho titular o con firmas legitimidas.

  El precio y sus medios de pago (estrictamente no es aplicable la normativa de medios de pago no lo exige la normativa, pero la prudencia y aspectos fiscales lo recomiendan).

El tratamiento fiscal aunque la regla general es la de la exención, puede tributar por TPO. Aunque las participaciones sociales no son valores, se les aplica Artículo 314 [TR LMV]. Exención del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

1. La transmisión de valores, admitidos o no a negociación en un mercado secundario oficial, estará exenta del Impuesto sobre el Valor Añadido y del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados.

2. Quedan exceptuadas de lo dispuesto en el apartado anterior las transmisiones de valores no admitidos a negociación en un mercado secundario oficial realizadas en el mercado secundario, que tributarán en el impuesto al que estén sujetas como transmisiones onerosas de bienes inmuebles, cuando mediante tales transmisiones de valores se hubiera pretendido eludir el pago de los tributos que habrían gravado la transmisión de los inmuebles propiedad de las entidades a las que representen dichos valores.
Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, se entenderá, salvo prueba en contrario, que se actúa con ánimo de elusión del pago del impuesto correspondiente a la transmisión de bienes inmuebles en los siguientes supuestos:

a) Cuando se obtenga el control de una entidad cuyo activo esté formado en al menos el 50 por ciento por inmuebles radicados en España que no estén afectos a actividades empresariales o profesionales, o cuando, una vez obtenido dicho control, aumente la cuota de participación en ella.
b) Cuando se obtenga el control de una entidad en cuyo activo se incluyan valores que le permitan ejercer el control en otra entidad cuyo activo esté integrado al menos en un 50 por ciento por inmuebles radicados en España que no estén afectos a actividades empresariales o profesionales, o cuando, una vez obtenido dicho control, aumente la cuota de participación en ella.
c) Cuando los valores transmitidos hayan sido recibidos por las aportaciones de bienes inmuebles realizadas con ocasión de la constitución de sociedades o de la ampliación de su capital social, siempre que tales bienes no se afecten a actividades empresariales o profesionales y que entre la fecha de aportación y la de transmisión no hubiera transcurrido un plazo de tres años.

3. En los supuestos en que la transmisión de valores quede sujeta a los impuestos citados sin exención, según lo previsto en el apartado 2 anterior, se aplicarán las siguientes reglas:

1.ª Para realizar el cómputo del activo, los valores netos contables de todos los bienes contabilizados se sustituirán por sus respectivos valores reales determinados a la fecha en que tenga lugar la transmisión o adquisición. A estos efectos, el sujeto pasivo estará obligado a formar un inventario del activo en dicha fecha y a facilitarlo a la Administración tributaria a requerimiento de esta.
2.ª Tratándose de sociedades mercantiles, se entenderá obtenido dicho control cuando directa o indirectamente se alcance una participación en el capital social superior al 50 por ciento. A estos efectos se computarán también como participación del adquirente los valores de las demás entidades pertenecientes al mismo grupo de sociedades.
3.ª En los casos de transmisión de valores a la propia sociedad tenedora de los inmuebles para su posterior amortización por ella, se entenderá a efectos fiscales que tiene lugar el supuesto de elusión definido en las letras a) o b) del apartado anterior. En este caso será sujeto pasivo el accionista que, como consecuencia de dichas operaciones, obtenga el control de la sociedad, en los términos antes indicados.
4.ª En las transmisiones de valores que, conforme al apartado 2, estén sujetas al Impuesto sobre el Valor Añadido y no exentas, que tendrán la consideración de entrega de bienes a efectos del mismo, la base imponible se determinará en proporción al valor de mercado de los bienes que deban computarse como inmuebles. A este respecto, en los supuestos recogidos en el apartado 2.c), la base imponible del impuesto será la parte proporcional del valor de mercado de los inmuebles que fueron aportados en su día correspondiente a las acciones o participaciones transmitidas.
5.ª En las transmisiones de valores que, de acuerdo a lo expuesto en el apartado 2, deban tributar por la modalidad de transmisiones patrimoniales onerosas del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, para la práctica de la liquidación, se aplicarán los elementos de dicho impuesto a la parte proporcional del valor real de los inmuebles, calculado de acuerdo con las reglas contenidas en su normativa. A tal fin se tomará como base imponible:

– En los supuestos a los que se refiere el apartado 2.a), la parte proporcional sobre el valor real de la totalidad de las partidas del activo que, a los efectos de la aplicación de este precepto, deban computarse como inmuebles, que corresponda al porcentaje total de participación que se pase a tener en el momento de la obtención del control o, una vez obtenido, onerosa o lucrativamente, dicho control, al porcentaje en el que aumente la cuota de participación.
– En los supuestos a los que se refiere el apartado 2.b), para determinar la base imponible solo se tendrán en cuenta los inmuebles de aquellas cuyo activo esté integrado al menos en un 50 por ciento por inmuebles no afectos a actividades empresariales o profesionales.
– En los supuestos a que se refiere el apartado 2.c), la parte proporcional del valor real de los inmuebles que fueron aportados en su día correspondiente a las acciones o participaciones transmitidas.

Son varias las situaciones en que la sociedad puede adquirir sus propias participaciones. Algunos ejemplos son:

  para amortizarlas y respetando el principio de paridad de los socios

  en el caso del art. 359 LSC relativo a la adquisición de participaciones de socios separados o excluidos

otorgarán escritura pública de adquisición de participaciones sociales o de acciones, sin que sea preceptivo el concurso de los socios excluidos o separados, expresando en ella las participaciones o acciones adquiridas, la identidad del socio o socios afectados, la causa de la separación o de la exclusión y la fecha de pago o consignación

  La comunicación a la sociedad

  La constancia en el Libro Registro de socios o de acciones nominativas

  La liquidación de impuestos

  En ocasiones, puede provocar la necesidad de que se rehaga el Acta de constancia del Titular Real de la sociedad al variar los porcentajes de los socios.

Documento : Declaración de unipersonalidad

(cese y cambio de socio)

Deben declararse mediante escritura e inscribirse en el Registro Mercantil

  La situación de unipersonalidad de una sociedad que puede surgir

Ab initio, porque constituye la sociedad un solo socio

De manera sobrevenida, porque un solo socio adquiere todas las participaciones sociales

– Debe indicarse la identidad del socio único

– Esta condición de sociedad unipersonal debe constar expresamente en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria

  La pérdida de tal situación de unipersonalidad

  El cambio del socio único

¿Alguna duda?

Ofrecemos a nuestros clientes el eCentro de Documentación y ayuda para facilitar la comprensión del trámite que se le presenta, consultar las dudas frecuentes al notario o bien enviar consultas concretas para servicio y documento.

ABRA : Documentación y ayuda

Mediante escritura pública

  Comparecerá para otorgarla quienes tengan la facultad de elevar a instrumento público los acuerdos sociales, de conformidad con lo dispuesto en los artículos 108 y 109 del RRM (administrador único, solidario, etc.)

  Debe exhibir (en el primer caso) o aportar al Notario para incorporar (en los otros dos casos)

– el libro-registro de socios,

– testimonio notarial del mismo en lo que fuera pertinente o

– certificación de su contenido.

.

  El notario debe expresar en la escritura [art. 203 RRM]

– la identidad del socio único

– la fecha y naturaleza del acto o negocio (por el que se hubiese producido la adquisición o la pérdida del carácter unipersonal o el cambio de socio único).

Responsabilidad ilimitada del socio único por ausencia de constancia del tal carácter en escritura inscrita
La situación caso de no otorgar la escritura e inscribirla es gravísima porque pasados seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad

La situación de unipersonalidad determina especialidades en

  La redacción de los acuerdos de Junta

  Los contratos de la sociedad con el socio único

Preguntas frecuentes

En la sección de Preguntas frecuentes, podrá consultar las cuestiones generales aplicables a todos los servicios. Las respuestas son genéricas, de manera que determinados servicios pueden exigir consideraciones especiales.

ABRA : PREGUNTAS FRECUENTES
  • ¿Quién debe comparecer en la notaría?
  • ¿Cómo debo identificarme en la notaría?
  • ¿Cómo debe intervenir una persona con capacitad limitada?
  • ¿Cómo conocer los honorarios que aplica el notario?
  • ¿Puedo obtener un presupuesto?

Envío de consultas

Puede utilizar la siguiente página para consultar información sobre un servicio o documento concreto. Este enlace le llevará a la página para enviar sus cuestiones al departamento correcto.

ABRA : ENVÍO DE CONSULTAS